DowDuPont™-fusie succesvol afgerond

Bedrijf werkt toe naar voorgenomen opsplitsing in toonaangevende, beursgenoteerde bedrijven op het gebied van landbouw (Agriculture), materiaalwetenschappen (Material Science) en gespecialiseerde producten (Specialty Products).

– Opsplitsing zal naar verwachting binnen 18 maanden plaatsvinden

Midland en Wilmington, 1 september 2017
DowDuPont™ (NYSE:DWDP) kondigde vandaag de succesvolle fusie aan van The Dow Chemical Company (“Dow”) en E.I. du Pont de Nemours & Company (“DuPont”) met ingang van 31 augustus 2017. De gecombineerde entiteit opereert als holding maatschappij onder de naam “DowDuPont™” met drie divisies - Agriculture, Materials Science en Specialty Products.

De handel in aandelen van DuPont en Dow werd bij het sluiten van de New York Stock Exchange (NYSE) op 31 augustus 2017 stopgezet. Vanaf vandaag zal DowDuPont op de New York Stock Exchange handelen onder tickersymbool “DWDP.” Ingevolge de fusie-overeenkomst werd voor aandeelhouders van Dow een vaste ruilverhouding vastgelegd van 1,00 aandeel van DowDuPont voor elk aandeel van Dow en voor aandeelhouders van DuPont werd een vaste ruilverhouding vastgelegd van 1,282 aandelen van DowDuPont voor elk aandeel van DuPont.

“Vandaag vormt een belangrijke mijlpaal in de legendarische geschiedenis van onze beide bedrijven”, zegt Andrew Liveris, executive chairman DowDuPont. “Wij zijn zeer verheugd over deze transformerende fusie en het toewerken naar de oprichting van drie voorgenomen toonaangevende, zelfstandige, beursgenoteerde bedrijven. Hoewel ons collectieve erfgoed en onze kracht indrukwekkend zijn, ligt de werkelijke waarde van deze fusie in de beoogde oprichting van drie grootmachten binnen de sector, die bepalend zijn in hun markten en die zullen streven naar groei ten behoeve van alle belanghebbenden. Onze teams hebben gedurende meer dan een jaar gewerkt aan de voorbereiding van de integratie en we maken -- vanaf vandaag -- een vliegende start met het uitvoeren van deze plannen met de bedoeling de opsplitsing zo spoedig mogelijk te voltooien.”

“Voor aandeelhouders, klanten en werknemers vormt het voltooien van deze transactie een definitieve stap die een hogere waarde creëert en meer mogelijkheden voor een toekomst biedt die is gebaseerd op duurzame groei en innovatie“, zegt Ed Breen, CEO van DowDuPont. “DowDuPont is een springplank voor drie toekomstige, sterke bedrijven die beter in staat zijn om te herinvesteren in wetenschap en innovatie, de steeds veranderende uitdagingen van onze klanten op te lossen en langetermijnrendementen te genereren voor onze aandeelhouders. Nu de fusie is voltrokken ligt onze focus op het finaliseren van de organisaties die de grondslagen van deze drie voorgenomen sterke bedrijven zullen vormen en op het benutten van de synergieën om waarde te realiseren. Met een duidelijke focus, zichtbaarheid op de markt en productievere R&D zal elk van de beoogde bedrijven als marktleider toegerust zijn om met succes te concurreren in de markt.” 

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur (Board of Directors) van DowDuPont bestaat uit 16 leden - acht bestuursleden uit de raad van het voormalige DuPont en acht bestuursleden ui de raad van het voormalige Dow. Er zijn twee leidinggevende bestuurders: Jeffrey Fettig, voormalig onafhankelijk bestuurder van Dow en Alexander Cutler, voormalig onafhankelijk bestuurder van DuPont. Liveris is executive chairman van de Board en Breen is tevens lid van de Board. Andere bestuursleden zijn: 

Van Dow:

Van DuPont:

Drie adviescommissies zijn opgericht door het bestuur van DowDuPont om toezicht uit te oefenen op de oprichting van de divisies Agriculture, Materials Science (Dow) en Specialty Products als voorbereiding op de opsplitsing. Bovendien zal elke adviescommissie een vermogensstructuur ontwikkelen overeenkomstig de richtlijnen vastgelegd in de statuten en de toekomstige CEO en het managementteam van het beoogde bedrijf aanstellen.

Functionarissen DowDuPont 

Zoals eerder aangekondigd zal DowDuPont worden geleid door een managementteam dat de sterke punten en de mogelijkheden van beide bedrijven vertegenwoordigd. Naast Liveris en Breen bestaat het team uit de volgende leidinggevenden:

  • Howard Ungerleider, Chief Financial Officer
  • Stacy Fox, General Counsel en Corporate Secretary
  • Charles J. Kalil, Special Counsellor voor de Executive Chairman, General Counsel voor de divisie Materials Science
  • James C. Collins, Jr., Chief Operating Officer voor de divisie Agriculture
  • Jim Fitterling, Chief Operating Officer voor de divisie Materials Science
  • Marc Doyle, Chief Operating Officer voor de divisie Specialty Products

Waarde realiseren voor alle belanghebbenden

Door de complementaire portefeuilles van Dow en DuPont samen te voegen en vervolgens de beoogde marktleiders te creëren verwacht DowDuPont de waarde voor alle belanghebbenden te maximaliseren.

  • Aandeelhouders zullen profiteren van het sterkere, gefocuste investeringsprofiel van de geplande bedrijven en van de aanzienlijke kostensynergieën, alsmede van de groei op lange termijn en de duurzame waardecreatie volgend op de voorgenomen opsplitsing in drie onafhankelijke bedrijven. De transactie zal naar verwachting leiden tot run-rate kostensynergieën van ongeveer 3 miljard dollar en de mogelijkheid voor ongeveer 1 miljard dollar aan groeisynergieën. Het bedrijf verwacht 100 procent run-rate te bereiken op de kostensynergieën binnen de eerste 24 maanden na voltrekking van de fusie.
  • Klanten zullen profiteren van superieure oplossingen en een uitgebreid productaanbod. Door de complementaire sterke punten van Dow en DuPont te combineren zal elk van de beoogde bedrijven in staat zijn om sneller en effectiever te reageren op snel veranderende omstandigheden met innovatieve producten en een ruimer portfolio.
  • Werknemers zullen profiteren van het feit dat ze deel uitmaken van zeer slagvaardige en competitieve marktleiders, die bedoeld zijn voor duurzame groei op lange termijn - wat zal leiden tot meer mogelijkheden voor onze organisaties en onze mensen.

Voorbereidingen voor opsplitsing

Leidinggevenden en integratieteams van Dow en DuPont ontwikkelen momenteel de toekomstige operationele modellen en organisatie-ontwerpen die de gedetailleerde strategie van elk van de beoogde bedrijven zullen ondersteunen. Zodra elke divisie zijn eigen processen, mensen, activa, systemen en licenties voorhanden heeft om onafhankelijk van het moederbedrijf te kunnen opereren, wil DowDuPont de divisies afsplitsen en hun eigen juridische entiteit geven, onder voorbehoud van goedkeuring door de Board en eventuele reglementaire goedkeuringen. De voorgenomen afsplitsingen zullen naar verwachting plaatsvinden binnen 18 maanden.

De beoogde bedrijven zullen naar verwachting omvatten:

  • Een toonaangevend landbouwbedrijf (Agriculture Company) dat de sterke punten van DuPont Pioneer, DuPont Crop Protection en Dow AgroSciences combineert om landbouwers over de hele wereld beter te bedienen met een superieure portefeuille van oplossingen, een ruimere keuze en een competitieve prijsstelling. De gecombineerde capaciteiten en zeer productieve innovatiemotor geeft de toekomstige Agriculture Company de mogelijkheid om een ruimer pakket producten sneller op de markt te brengen en een nog betere partner te zijn voor landbouwers door innovatief te zijn en hen te helpen hun productiviteit en winstgevendheid te vergroten. De toekomstige Agriculture Company zal worden gevestigd in Wilmington, Delaware (USA) met wereldwijd opererende vestigingen in Johnston, Iowa, en Indianapolis, Indiana.
  • Een toonaangevend bedrijf in materiaalwetenschappen (Material Science Company), dat Dow genoemd zal worden en dat zal bestaan uit de afdelingen die de volgende onderdelen van Dow omvatten: Performance Plastics, Performance Materials & Chemicals, Infrastructure Solutions en Consumer Solutions (het plan is om Consumer Care en Dow Automotive Systems; Dow Electronic Materials naar de Specialty Products Company over te brengen), evenals DuPont’s huidige operationele segment Performance Materials. De toekomstige Materials Science Company biedt de sterkste en ruimste aanbod van chemie en polymeren in de hele sector met de omvang en concurrentiepositie om werkelijk gedifferentieerde oplossingen te bieden aan klanten in snelgroeiende eindmarkten, zoals verpakking, transport, infrastructuur en consumenten-verzorgingsproducten. De toekomstige Materials Science Company zal worden gevestigd in Midland, Michigan (USA).
  • Een toonaangevend bedrijf in gespecialiseerde producten (Specialty Products Company) dat zal bestaan uit leidende organisaties zoals DuPont Protection Solutions, Sustainable Solutions, Industrial Biosciences en Nutrition and Health, dat zal integreren met de afdeling Health and Nutrition van FMC in afwachting van de afronding van die transactie, evenals Electronic Technologies, dat een combinatie is van de afdeling  Electronics & Communications van DuPont en Electronic Materials van Dow. De toekomstige Specialty Products Company zal een innovatie bedrijf zijn samengesteld uit technologiegedreven, gespecialiseerde businesses met uiterst gedifferentieerde producten en oplossingen die bijdragen aan de transformatie van de industrie en het dagelijks leven. De toekomstige Specialty Products Company wordt gevestigd in Wilmington, Delaware (USA).

Zoals aangekondigd is het bestuur van DowDuPont bezig met een uitgebreide herziening van de portefeuille om, op basis het huidige zakelijke inzicht en de kennis die gedurende de laatste anderhalf jaar is opgedaan, eventuele waardeverhogende kansen te bepalen ten behoeve van de voorbereiding van de beoogde oprichting van de genoemde toonaangevende bedrijven.

Klein and Company, Lazard en Morgan Stanley & Co. LLC waren de financieel adviseurs van Dow aangaande de transactie met juridische ondersteuning van Weil, Gotshal & Manges LLP.

Evercore en Goldman, Sachs & Co. waren de financieel adviseurs van DuPont aangaande de transactie met juridische ondersteuning van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

Over DowDuPont

DowDuPont (NYSE: DWDP) is een holding, bestaande uit The Dow Chemical Company en DuPont met de bedoeling om sterke, onafhankelijke, beursgenoteerde bedrijven op te richten in de vakgebieden landbouw (agriculture), materiaalwetenschappen (materials science) en gespecialiseerde producten (specialty products), die marktleiders in hun respectievelijke bedrijfstakken zullen zijn door productieve, op wetenschap gebaseerde innovatie die aansluit op de behoeften van de klant en helpt bij het oplossen van wereldwijde uitdagingen. Voor meer informatie, ga naar www.dow-dupont.com.

Cautionary Statement About Forward-Looking Statements (niet vertaald)

 

This communication contains “forward-looking statements” within the meaning of the federal securities laws, including Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended. In this context, forward-looking statements often address expected future business and financial performance and financial condition, and often contain words such as “expect,” “anticipate,” “intend,” “plan,” “believe,” “seek,” “see,” “will,” “would,” “target,” similar expressions, and variations or negatives of these words.

On December 11, 2015, The Dow Chemical Company (“Dow”) and E. I. du Pont de Nemours and Company (“DuPont”) announced entry into an Agreement and Plan of Merger, as amended on March 31, 2017, (the “Merger Agreement”) under which the companies would combine in an all-stock merger of equals transaction (the “Merger Transaction”). Effective August 31, 2017, the Merger Transaction was completed and each of Dow and DuPont became subsidiaries of DowDuPont Inc (“DowDuPont”). For more information, please see each of DowDuPont’s, Dow’s and DuPont’s latest annual, quarterly and current reports on Forms 10-K, 10-Q and 8-K, as the case may be, and the joint proxy statement/prospectus included in the registration statement on Form S-4 filed by DowDuPont with the SEC on March 1, 2016 (File No. 333-209869), as last amended on June 7, 2016, and declared effective by the SEC on June 9, 2016 (the “Registration Statement”) in connection with the Merger Transaction.

Forward-looking statements by their nature address matters that are, to different degrees, uncertain, including the intended separation of DowDuPont’s agriculture, materials science and specialty products businesses in one or more tax efficient transactions on anticipated terms (the “Intended Business Separations”). Forward-looking statements are not guarantees of future performance and are based on certain assumptions and expectations of future events which may not be realized. Forward-looking statements also involve risks and uncertainties, many of which are beyond the company’s control. Some of the important factors that could cause DowDuPont’s, Dow’s or DuPont’s actual results to differ materially from those projected in any such forward-looking statements include, but are not limited to: (i) successful integration of the respective agriculture, materials science and specialty products businesses of Dow and DuPont, including anticipated tax treatment, unforeseen liabilities, future capital expenditures, revenues, expenses, earnings, productivity actions, economic performance, indebtedness, financial condition, losses, future prospects, business and management strategies for the management, expansion and growth of the combined operations; (ii) impact of the divestitures required as a condition to consummation of the Merger Transaction as well as other conditional commitments; (iii) achievement of the anticipated synergies by DowDuPont’s agriculture, materials science and specialty products businesses; (iv) risks associated with the Intended Business Separations, including those that may result from the comprehensive portfolio review undertaken by the DowDuPont board, changes and timing, including a number of conditions which could delay, prevent or otherwise adversely affect the proposed transactions, including possible issues or delays in obtaining required regulatory approvals or clearances related to the Intended Business Separations, disruptions in the financial markets or other potential barriers; (v) the risk that disruptions from the Intended Business Separations will harm DowDuPont’s business (either directly or as conducted by and through Dow or DuPont), including current plans and operations; (vi) the ability to retain and hire key personnel; (vii) potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the completion of the merger or the Intended Business Separations; (viii) uncertainty as to the long-term value of DowDuPont common stock; (ix) continued availability of capital and financing and rating agency actions; (x) legislative, regulatory and economic developments; (xi) potential business uncertainty, including changes to existing business relationships, during the pendency of the Intended Business Separations that could affect the company’s financial performance and (xii) unpredictability and severity of catastrophic events, including, but not limited to, acts of terrorism or outbreak of war or hostilities, as well as management’s response to any of the aforementioned factors. These risks, as well as other risks associated with the merger and the Intended Business Separations, are more fully discussed in (1) the Registration Statement and (2) the current, periodic and annual reports filed with the SEC by DowDuPont and to the extent incorporated by reference into the Registration Statement, by Dow and DuPont. While the list of factors presented here is, and the list of factors presented in the Registration Statement are, considered representative, no such list should be considered to be a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward-looking statements. Consequences of material differences in results as compared with those anticipated in the forward-looking statements could include, among other things, business disruption, operational problems, financial loss, legal liability to third parties and similar risks, any of which could have a material adverse effect on DowDuPont’s, Dow’s or DuPont’s consolidated financial condition, results of operations, credit rating or liquidity. None of DowDuPont, Dow or DuPont assumes any obligation to publicly provide revisions or updates to any forward-looking statements regarding the proposed transaction and intended business separations, whether as a result of new information, future developments or otherwise, should circumstances change, except as otherwise required by securities and other applicable laws.